Doanh nghiệp làm theo mô hình kinh doanh mới thường gặp một tình huống khó: dự thảo được viết theo khuôn của ngành truyền thống, và mô hình của mình hoặc không nằm trong khuôn nào, hoặc bị kéo vào một khuôn không phù hợp. Góp ý hiệu quả trong trường hợp này bắt đầu bằng việc giải thích rõ mô hình cho người soạn thảo hiểu, bằng chính ngôn ngữ mà người làm quản lý quan tâm: ai làm gì, rủi ro nằm ở đâu, và ai chịu trách nhiệm.
Bài này dành cho người sáng lập, người làm pháp chế ở doanh nghiệp khởi nghiệp, nền tảng trực tuyến hay các mô hình dịch vụ mới. Nội dung không bàn về một lĩnh vực cụ thể nào, mà đưa ra cách tiếp cận chung: chuẩn bị gì trước khi góp ý, cách mô tả mô hình, cách nêu rủi ro một cách thẳng thắn và cách đề xuất phương án quản lý. Mọi ví dụ trong bài là ví dụ giả định.
Vì sao mô hình mới hay bị "đặt nhầm khuôn"
Người soạn thảo làm việc với khái niệm có sẵn trong hệ thống pháp luật: người bán, người mua, đại lý, môi giới, vận chuyển, lưu trú. Một mô hình mới thường kết hợp nhiều vai cùng lúc hoặc tạo ra một vai chưa có tên. Khi không có thông tin rõ, cách dễ nhất là xếp mô hình vào khái niệm gần nhất, kéo theo đầy đủ điều kiện và nghĩa vụ của khái niệm đó.
Ví dụ giả định: một nền tảng kết nối người có chỗ đỗ xe trống với người cần đỗ xe theo giờ. Nếu dự thảo về kinh doanh dịch vụ trông giữ xe định nghĩa rộng, nền tảng có thể bị coi như chủ bãi xe và phải đáp ứng điều kiện về mặt bằng, dù nó không sở hữu chỗ đỗ nào. Ngược lại, nếu định nghĩa quá hẹp, rủi ro thật của mô hình như an toàn tài sản người gửi lại không ai chịu trách nhiệm.
Cả hai hướng đều không tốt cho doanh nghiệp lẫn người dùng. Góp ý của doanh nghiệp mô hình mới có giá trị nhất khi giúp người soạn thảo đặt mô hình vào đúng chỗ, chứ không chỉ nhằm thoát khỏi khuôn.
Mô tả mô hình bằng ngôn ngữ của người quản lý
Ai là các bên. Liệt kê từng bên tham gia: doanh nghiệp, người cung cấp dịch vụ, người dùng, bên thanh toán, bên vận chuyển nếu có. Một sơ đồ đơn giản bằng chữ cũng giúp người đọc nhiều.
Dòng tiền đi thế nào. Tiền từ ai, qua đâu, đến ai, doanh nghiệp thu khoản nào. Đây thường là câu hỏi đầu tiên của người làm quản lý vì nó gắn với nghĩa vụ thuế, hoá đơn, bảo vệ người tiêu dùng.
Dữ liệu đi thế nào. Doanh nghiệp thu những dữ liệu gì, lưu ở đâu, chia sẻ cho ai. Với mô hình trực tuyến, đây là mối quan tâm ngày càng lớn.
Ai chịu trách nhiệm khi có sự cố. Khi dịch vụ có lỗi, khi người dùng bị thiệt hại, ai giải quyết, theo quy trình nào. Câu trả lời rõ ở điểm này thường làm thay đổi cách người soạn thảo nhìn mô hình.
Quy mô hiện tại. Số người dùng, số đối tác, phạm vi địa bàn ở dạng khoảng. Không cần số chính xác, nhưng giúp người đọc hình dung mức độ ảnh hưởng.
Nói thẳng về rủi ro của chính mô hình
Doanh nghiệp mô hình mới hay mắc một lỗi: chỉ nói về lợi ích, về đổi mới, về việc quy định cũ cản trở, mà né tránh những rủi ro mô hình tạo ra. Người soạn thảo có trách nhiệm bảo vệ người dùng và trật tự thị trường, nên họ sẽ tự tìm rủi ro. Một bản góp ý tự nêu rủi ro và cách doanh nghiệp đang kiểm soát chúng tạo được niềm tin nhanh hơn nhiều.
Cách làm: lập danh sách vài rủi ro chính mà mô hình có thể gây ra cho người dùng, cho bên thứ ba, cho thị trường. Với mỗi rủi ro, mô tả biện pháp doanh nghiệp đang áp dụng, như xác minh danh tính đối tác, cơ chế khiếu nại, bảo hiểm, giới hạn giao dịch, và chỗ nào biện pháp đó còn chưa đủ. Thừa nhận giới hạn không làm góp ý yếu đi; nó cho thấy doanh nghiệp hiểu mình.
Phần này cũng là nơi phân biệt mình với những mô hình có tên gọi giống nhưng làm ăn không minh bạch. Nếu thị trường từng có những trường hợp gây thiệt hại cho người dùng, hãy nói rõ mô hình của mình khác ở điểm nào, không né.
Đề xuất phương án thay vì chỉ xin ngoại lệ
Một đề nghị loại trừ hẳn mô hình của doanh nghiệp khỏi phạm vi điều chỉnh ít khi được chấp nhận và cũng không nên là mục tiêu. Các hướng đề xuất có tính xây dựng hơn, theo ví dụ giả định:
| Hướng đề xuất | Nội dung | Khi nào phù hợp |
|---|---|---|
| Định nghĩa riêng | Đề xuất thêm một khái niệm mô tả đúng vai của mô hình, kèm nghĩa vụ phù hợp | Mô hình có vai rõ ràng chưa có tên trong dự thảo |
| Nghĩa vụ theo rủi ro | Đề xuất nghĩa vụ gắn với rủi ro thật thay vì với hình thức kinh doanh | Điều kiện trong dự thảo không liên quan tới rủi ro của mô hình |
| Ngưỡng quy mô | Áp nghĩa vụ đầy đủ khi vượt một quy mô nhất định | Mô hình còn nhỏ, rủi ro tăng theo quy mô |
| Thử nghiệm có kiểm soát | Cho phép hoạt động trong phạm vi, thời gian giới hạn để cơ quan quản lý quan sát | Lĩnh vực mới, chưa đủ dữ liệu để quy định |
| Báo cáo định kỳ | Doanh nghiệp cung cấp số liệu cho cơ quan quản lý thay vì xin phép từng hoạt động | Cơ quan quản lý cần thông tin hơn là kiểm soát trước |
Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát đã xuất hiện trong một số văn bản gần đây cho vài lĩnh vực; phạm vi, điều kiện và thủ tục cụ thể cần đối chiếu văn bản hiện hành của từng lĩnh vực, không nên giả định rằng lĩnh vực nào cũng có.
Ngôn ngữ nên dùng và nên tránh
Người làm mô hình mới quen với ngôn ngữ của nhà đầu tư và báo chí công nghệ: nền tảng, hệ sinh thái, kết nối, tối ưu, thay đổi thói quen người dùng. Với người soạn thảo văn bản, những từ đó ít thông tin và đôi khi gây nghi ngại, vì không cho biết doanh nghiệp thực sự làm gì và chịu trách nhiệm tới đâu.
Nên dùng những từ mô tả hành vi cụ thể: doanh nghiệp nhận đặt chỗ, thu tiền hộ, chuyển tiền cho đối tác sau bao lâu, lưu thông tin gì, xử lý khiếu nại trong bao lâu. Khi buộc phải dùng thuật ngữ tiếng Anh hay thuật ngữ chuyên ngành, giải nghĩa ngay bằng một câu tiếng Việt đơn giản.
Cũng nên tránh so sánh kiểu "ở các nước phát triển mô hình này đã được cho phép từ lâu" mà không có căn cứ cụ thể. Nếu thật sự có kinh nghiệm nước ngoài đáng tham khảo, nêu ngắn gọn cách họ quản lý rủi ro, và chỉ nêu khi chắc chắn về thông tin. Người soạn thảo quan tâm cách quản lý, không quan tâm lời khẳng định chung chung.
Giọng văn nên bình tĩnh, cộng tác. Mô hình mới có thể thật sự giúp người dùng, nhưng cách thuyết phục tốt nhất là cho thấy doanh nghiệp sẵn sàng chịu trách nhiệm, không phải cho thấy quy định đang lạc hậu.
Chuẩn bị trước khi gửi góp ý
Doanh nghiệp mô hình mới thường nhỏ, ít người. Trình tự gọn sau giúp chuẩn bị trong vài ngày:
- Đọc kỹ phần giải thích từ ngữ và phạm vi điều chỉnh của dự thảo, xác định mô hình của mình đang bị xếp vào đâu, hoặc không được nhắc tới.
- Viết một trang mô tả mô hình theo năm câu hỏi: các bên, dòng tiền, dữ liệu, trách nhiệm khi có sự cố, quy mô.
- Liệt kê rủi ro và biện pháp kiểm soát hiện có, kể cả chỗ còn thiếu.
- Chọn một hai hướng đề xuất phù hợp nhất, viết câu chữ cụ thể cho điều khoản muốn sửa.
- Tìm doanh nghiệp cùng mô hình hoặc hiệp hội ngành gần nhất để xem có thể góp ý chung hoặc thống nhất một số điểm.
- Gửi qua kênh chính thức trong thời hạn, kèm đề nghị sẵn sàng trình bày thêm nếu cơ quan soạn thảo cần.
Bản mô tả mô hình một trang nên được giữ lại và cập nhật khi mô hình thay đổi. Nó dùng được cho nhiều dự thảo khác nhau, cho các buổi đối thoại, và cả khi doanh nghiệp làm việc với cơ quan quản lý về giấy phép hay kiểm tra sau này. Một mô tả nhất quán qua các lần giúp doanh nghiệp không bị hiểu mỗi lúc một kiểu.
Khi chưa có hiệp hội cho mô hình của mình
Mô hình càng mới càng ít khả năng đã có hiệp hội riêng. Doanh nghiệp có thể tìm tới hiệp hội của ngành gần nhất, hội doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc các tổ chức hỗ trợ đổi mới sáng tạo ở tỉnh. Dù các tổ chức này không đại diện đúng mô hình, họ có kênh liên hệ với cơ quan soạn thảo và kinh nghiệm góp ý.
Một cách khác là vài doanh nghiệp cùng mô hình phối hợp góp ý chung, ngay cả khi họ cạnh tranh với nhau. Điều kiện là trao đổi chỉ xoay quanh nội dung dự thảo, không bàn giá, phí, kế hoạch kinh doanh hay chia thị trường. Một văn bản đứng tên nhiều doanh nghiệp cùng mô hình cho người soạn thảo thấy đây không phải tiếng nói của riêng một công ty.
Khi mô hình có nhiều yếu tố pháp lý phức tạp, chẳng hạn liên quan tới thanh toán, dữ liệu, hoặc ranh giới với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nên có ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia đã làm việc với lĩnh vực đó trước khi gửi góp ý, để mô tả mô hình không vô tình tự đặt mình vào diện nghĩa vụ nặng hơn thực tế.
Câu hỏi thường gặp
Mô hình của doanh nghiệp không được nhắc tới trong dự thảo thì có cần góp ý không?
Nên đọc kỹ phần định nghĩa và phạm vi điều chỉnh. Nhiều khi mô hình không được nhắc tên nhưng vẫn nằm trong một định nghĩa rộng. Nếu thấy có khả năng bị xếp nhầm, góp ý để làm rõ là cần thiết.
Đề nghị loại trừ mô hình khỏi phạm vi điều chỉnh có được chấp nhận không?
Ít khi, và cũng không nên là mục tiêu chính. Đề xuất có tính xây dựng hơn là định nghĩa riêng, nghĩa vụ gắn với rủi ro thật, ngưỡng quy mô hoặc cơ chế báo cáo, giúp cơ quan quản lý vẫn kiểm soát được rủi ro.
Có nên nêu rủi ro của chính mô hình mình trong góp ý không?
Nên. Người soạn thảo sẽ tự tìm rủi ro, nên doanh nghiệp chủ động nêu rủi ro kèm biện pháp kiểm soát thường tạo được niềm tin hơn. Thừa nhận giới hạn cho thấy doanh nghiệp hiểu mô hình của mình.
Doanh nghiệp khởi nghiệp nhỏ có được cơ quan soạn thảo lắng nghe không?
Góp ý gửi đúng kênh, trong thời hạn đều được tiếp nhận để tổng hợp. Mô tả mô hình rõ ràng và đề xuất cụ thể giúp góp ý được cân nhắc, bất kể quy mô doanh nghiệp. Phối hợp với doanh nghiệp cùng mô hình cũng tăng sức nặng.
Có thể làm theo dự thảo nếu dự thảo có lợi cho mô hình của mình không?
Không nên. Dự thảo chưa có hiệu lực và có thể thay đổi. Doanh nghiệp vẫn phải hoạt động theo quy định đang áp dụng cho tới khi văn bản mới được ban hành và có hiệu lực.